新京报记者查询发现，美股和港股上市企业中有7家符合CDR试点2000亿元的要求。美股上市的中国互联网公司市值可以突破2000亿元人民币的公司只有四家，分别是阿里巴巴、百度、京东和网易。港股上市的中国科技公司中可以达到该标准的公司有腾讯控股、中国移动和中国电信。

 

据证监会相关人士介绍，本次意见征求稿将公开向社会征求意见一个月时间，收集和整理社会意见，然后进入法律法规制定程序，如果一切顺利，最快一个半月时间CDR就将会正式落地实施。

 

看点1

 

CDR将为“沪伦通”做制度铺垫

 

除了促进创新型企业回归境内上市，CDR管理办法还有为“沪伦通”项目做制度铺垫的作用。

 

“沪伦通”是指上海证券交易所和伦敦证券交易所的互联互通。

 

在证监会的CDR办法起草说明中，证监会表示，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

 

证监会称，制定CDR管理办法，对存托凭证的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等作出全面安排，有利于为“沪伦通”项目奠定制度基础。

 

CDR管理办法将加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

 

看点2

 

“AB股”股东不得滥用特别投票权

 

5月3日，小米在香港上市，有望成为今年全球最大型的科技公司IPO。据媒体报道，小米在香港挂牌后有望成为首批利用CDR形式上市的公司之一。

 

小米是港股首家同股不同权的公司，创始人雷军持有31.41的股份。招股书显示，小米将采取AB股结构，雷军和林斌将拥有A类股份，对于提呈公司股东大会的任何抉议案，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人则每股可投一票。

 

目前“同股不同权”的形式在A股中并不存在，监管政策也无法覆盖。对于此类状况，CDR管理办法做出规定。

 

该草案称，境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，境外基础证券发行人及特别投票权股东应当按照中国证监会、证券交易所的要求予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

 

看点3

 

VIE结构下明确境内实体企业需对信披负责

 

信披方面，由于试点红筹公司本身不是经营实体，也不直接拥有营业用资产，而是通过VIE 架构实际控制境内实体运营企业，具有不稳定性。

 

公开资料显示，VIE架构是指协议控制，通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。

 

证监会认为，境外红筹公司与境内实体运营企业在股权结构上完全独立，其权利义务仅依靠合同予以约定。若红筹公司在存托凭证发行过程中因损害投资者合法权益而应当承担损害赔偿责任时，投资者很难通过起诉红筹公司获得赔偿。

 

在此次管理办法中，证监会明确境内实体运营企业应当对与其有关的信息披露内容的真实、准确、完整承担责任，并针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、不同投票权、协议控制等事项作出特别披露要求。